Metalcorp – Belangrijke twee obligatiehoudersmeeting

Obligatiehouders van Metalcorp Group worden met aandrang gevraagd om hun stem uit te brengen op 22 mei 2023 tijdens de 2de obligatiehoudersvergadering omtrent de voorgestelde aanpassingen m.b.t. de obligaties 2017/2023 (ISIN: DE000A19MDV) en Obligaties 2021/2026 (ISIN: DE000A3KRAP3).

De voorgestelde resoluties omvatten:
(i) Goedkeuring van de vervanging van METALCORP als emittent van de 2017/2023 Notes door de Bieder en overeenkomstige wijziging van de Voorwaarden van de Notes;
(ii) Machtiging van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger (Gemeinsamer Vertreter) om de kwijtschelding van de schuldovername te ondertekenen met betrekking tot alle verplichtingen van METALCORP onder de Obligaties;
(iii) Aanpassing van de rentevoet tot 9,0% p.a. sinds 2 oktober 2022 en overgang naar driemaandelijkse rentebetalingen alsmede de mogelijkheid om de rentebetalingen te kapitaliseren;
(iv) Verlenging van de looptijd van de Notes met drie jaar tot 2 oktober 2026 en wijziging van de voorzieningen voor vervroegde gedeeltelijke aflossing (afstand van de gedeeltelijke aflossingen op 31 maart 2023 en 31 mei 2023 en uitstel tot de vervaldatum);
(v) Verandering in zekerheden (pandgeving van de aandelen in BAGR Non-Ferrous Group GmbH).
Voor de kosten gemaakt door de houders van certificaten als gevolg van het bijwonen van de 2e vergadering van houders van certificaten, zal de Emittent alle deelnemende houders van certificaten een bedrag terugbetalen dat gelijk is aan 0,5% van de uitstaande nominale waarde van de Notes die de respectieve houder van certificaten registreert voor de vergadering van houders van certificaten, maar minimaal EUR 50,00 per storting. De betaling van de deelnamevergoeding boven het minimumbedrag is afhankelijk van de effectieve afsluiting van de verlenging van de Notes. Houders van obligaties kunnen het formulier voor het aanvragen van de deelnamevergoeding verkrijgen in de sectie "Documenten" aan de linkerkant.

Meer info via: https://metalcorpgroup.com/wp-content/u ... ting-1.pdf

Achtergrond

Metalcorp Group BV, opgericht in Luxemburg in 2006, is een middelgrote groep uit Monaco actief in mineralen en staal. De groep telt meer dan 500 werknemers, is aanwezig in 15 landen en heeft mijnactiviteiten in Europa en Afrika.
Naast de productie van zuiver aluminium, ijzererts, staal en koperkorrels, produceert Metalcorp Group BV metalen buizen (gas/water/brandveilige), platen, pijpen, kabels en mineralen zoals Bauxiet.

Metalcorp Group BV maakt deel uit van Monaco Resources Group.

Ik volg Metalcorp al sinds 2016 en het bedrijf groeide sterk sindsdien. De solvabiliteit van de groep lag oorspronkelijk rond de 40% en de bedrijfskasstroom en winstgevendheid namen toe. De groep ging echter meer schulden aan waardoor de solvabiliteit naar 25% daalde.

Metalcorp Group S.A. is een niet-operationele holding, waarvan er nog twee obligatie-uitgiftes lopende zijn (verhandeld op de Open Markt van Deutsche Börse AG) :

- Obligaties 2017/2023 (ISIN: DE000A19MDV) – 140 miljoen EUR (waarvan uitstaand 69,9 miljoen EUR) - 7% SNR 02/10/2022 EUR1000 (ME0A)
- Obligaties 2021/2026 (ISIN: DE000A3KRAP3) – 300 miljoen EUR - 8.5% SNR 28/06/2026 EUR1000
Tijdslijn van gebeurtenissen


• Op 10/08/2022 maakte Metalcorp haar resultaten bekend voor het eerste semester van 2021 en die waren nog gunstig:
- Revenues increased by 68% to EUR 511 million (H1 2021: EUR 303.6 million)
- EBITDA increased by 53% to EUR 39.4 million (H1 2021: EUR 25.8 million)
- Available cash liquidity of EUR 70 million[/list]

https://metalcorpgroup.com/metalcorp-gr ... 1-million/

• Op 3/10/2022 meldde Metalcorp dat de obligatie met een resterende hoofdsom van 69.885.000 EUR niet kon worden tijdig terugbetaald door een samenloop van omstandigheden: “Na een uitzonderlijk H1 2022, waarin Metalcorp zijn omzet met 68% verhoogde tot EUR 511,1 miljoen (H1 2021: EUR 303,6 miljoen) en de EBITDA met 53% tot EUR 39,4 miljoen (H1 2021: EUR 25,8), hebben de toegenomen volumes op het platform van Metalcorp evenredig werkkapitaal geabsorbeerd. Om deze liquiditeitsbehoefte te dekken, had de groep extra financiering aangetrokken. Metalcorp heeft ook een tijdelijke behoefte aan werkkapitaal ervaren om zijn voorraad bauxiet van één miljoen ton te financieren, gedolven in Guinee in de eerste helft, met zendingen die nu gepland zijn vanaf november 2022. Metalcorp was van plan om de terugbetaling van de Notes van 2022 te financieren door een combinatie van eigen contanten, grondstoffenfinanciering en uit een termijnleningsfaciliteit. De recente aanzienlijke turbulentie op de financiële markten heeft er echter toe geleid dat de tegenhanger van de Groep de termijnfaciliteit heeft herroepen, waardoor de liquiditeit die beschikbaar is voor Metalcorp is verminderd.”

• Op 18/11/2022 werd tijdens een 2de obligatiehoudersvergadering een akkoord bereikt met de obligatiehouders om de notes 2017/2022 met een jaar te verlengen tot 2 oktober 2023 en tegelijkertijd de coupon te verhogen van 7% per jaar naar 8,5% per jaar.

• Op 14/02/2023 meldde Metalcorp dat alle strategische opties worden geanalyseerd en dat
Perella Weinberg Partners ("PWP") werd aangetrokken als financieel adviseur. Als onderdeel van die evaluatie zal PWP strategische alternatieven onderzoeken, waaronder financiering en verkoop van activa.

Metalcorp stelde tegelijkertijd dat de operationele entiteiten van Metalcorp Group een sterk zakelijk momentum lieten zien en volledig gefinancierd bleven met extra liquiditeit die wordt verwacht naarmate de verzending van bauxiet is begonnen.

• Op 23 februari 2023 werd gemeld dat de eerste commerciële zending van 160.000 ton bauxiet in Guinee succesvol werd afgerond

• Op 20 maart 2023 kondige Metalcorp Group aan dat de groep een bedrijfsreorganisatie onderging om twee subgroepen te creëren om de verschillende bedrijfskenmerken die binnen Metalcorp Group bestaan beter weer te geven.

Na de bedrijfsreorganisatie worden de Europese aluminiumrecyclingproductieactiva, de bulk- en ferrohandel (Steelcom) en de investering in Italiana Coke geconsolideerd onder een nieuwe holdingentiteit onder de onderneming (de "Aluminium- en bulk- en ferro-subgroep"), terwijl de metaal- en concentratenactiviteiten, die nu ook de mijnbouwactiviteiten in Guinee omvatten, onder de onderneming worden geconsolideerd ("Subgroep Metalen en concentraten"). Er zal geen verandering komen in de activiteiten en operationele activiteiten van de Metalcorp Group, die een sterk zakelijk momentum hebben blijven zien.

• Op 30 maart 2023 kondige Metalcorp aan dat ze een bod hadden ontvangen voor de aankoop van haar aandelen in BAGR Non-Ferrous Group GmbH, de moedermaatschappij van de subgroep Aluminium en Bulk en Ferro, met het aanbod om deze overeenkomst onder bepaalde voorwaarden aan te gaan, met inbegrip van de toestemming van de vereiste meerderheid van de houders van de EUR 69.885.000 8,5% senior ongedekte obligaties met vervaldatum in 2023 (de "Obligaties 2017/2023") om de Obligaties 2017/2023 over te dragen aan de overnamemaatschappij onder voorwaarden waarover verder moet worden onderhandeld. In het licht van deze voorwaarde zal de Vennootschap zo snel mogelijk een vergadering van obligatiehouders bijeenroepen voor de Obligaties 2017/2023 om na te gaan of een roll-over kan worden vervuld of niet en om uitstel te vragen van de afschrijving van EUR 8 miljoen die niet zal worden betaald op 31 maart 2023.

Daarnaast heeft de Vennootschap haar dialoog voortgezet met bepaalde houders (de "Ad Hoc Groep") van de EUR 300.000.000 8,5% senior secured notes met vervaldatum in 2026 (de "Obligaties 2021/2026"). De leden van de Ad Hoc Groep hebben een geheimhoudingsovereenkomst gesloten en hebben bepaalde informatie ontvangen. De Ad Hoc Groep heeft aangegeven de bereidheid te willen onderzoeken om financiering te verstrekken aan de operationele entiteiten.

• Sinds de reorganisatie van Metalcorp houdt de groep belangen in twee verschillende subgroepen, bestaande uit de operationele entiteiten binnen de Subgroep Aluminium en Bulk en Ferro en de Subgroep Metalen & Concentraten. Deze subgroepen zijn dochterondernemingen van Metalcorp Group S.A. en worden onafhankelijk en afzonderlijk van elkaar geëxploiteerd.

• Op 05/04/2023 werden de obligatiehouders van de 2017/2023 notes opgeroepen om te stemmen in een stemming zonder vergadering.

De stemming had betrekking op:
1) de goedkeuring van de vervanging van Metalcorp Group S.A. als emittent van de 2017/2023 Notes door FERRALUM METALS GROUP S.A., Luxemburg, die de bieder is voor de aankoop van de Subgroep Aluminium en Bulk en Ferro, en de machtiging van de gezamenlijke vertegenwoordiger om de kwijtschelding van de schuldaanname te ondertekenen met betrekking tot alle verplichtingen van Metalcorp Group onder de Notes,
2) de aanpassing van de rentevoet sinds 2 oktober 2022 tot 9,0% per jaar en de wijziging van de driemaandelijkse rentebetalingen, (iii) de verlenging van de looptijd van de Notes met drie jaar tot 2 oktober 2026 en de kwijtschelding van de gedeeltelijke aflossingen vanaf 31 maart en 31 mei 2023 en uitstel tot de vervaldatum en (iv) de wijziging van de zekerheidsstelling (pandrecht op de aandelen van BAGR Non-Ferrous Group GmbH in plaats daarvan van Metalcorp Group S.A.).
Er kon gestemd worden tot 24 april. Het vereiste quorum van 50% werd echter niet behaald.
De obligaties zijn in handen van veel particulieren die niet gereageerd hebben. Amper 7,14% van de uitstaande hoofdsom van de obligatie werd bereikt.

• Op 28/04/2023 werd aangekondigd dat de noteholders uitgenodigd worden om deel te nemen aan een 2e noteholders' meeting, die gepland staat op 22 mei 2023 in Frankfurt am Main in de vorm van een fysieke meeting.

De uitnodiging zal naar verwachting op 2 mei 2023 worden gepubliceerd in de Duitse Bondscourant (Bundesanzeiger) en zal beschikbaar zijn om te downloaden op de website van het bedrijf www.metalcorpgroup.com onder "Investor Area / Noteholder voting 2017/2023 Notes".

De agenda en de ontwerpresoluties zullen dezelfde zijn als voor de stemming zonder vergadering.
https://metalcorpgroup.com/noteholder_voting23/
https://metalcorpgroup.com/wp-content/u ... ting-1.pdf

Mijn laatste Metalcorp's zijn 2 jaar geleden verkocht. Ik had mijn doelen bereikt. Nooit gedacht dat het vorig jaar zo snel naar nul zou gaan. RIP.

Er is nog een kans dat het goedkomt. Indien de obligatie met vervaldatum in 2023 kan verlengd worden tot 2026 zou dit alvast een goede zaak zijn.

Ik vrees dat ze straks de stekker eruit zullen trekken. Ze zullen dan verder gaan met hun andere bedrijfjes. Ook weer één van de zovele kwalen van deze tijd: totaal geen respect voor de obligatiehouder en alles voor eigen gewin.

Je kan er ook grof geld mee verdienen mochten ze alsnog een opleving krijgen. Maar dat zijn insider / bandieten / casino toestanden. Thnx, but no thnx.

Voorlopig is de communicatie van Metalcorp nog transparant en worden de obligatiehouders per ondernomen stap duidelijk geïnformeerd, dus dat is al positief: https://metalcorpgroup.com/noteholder_voting23/ en https://metalcorpgroup.com/bonds_confirmed/

Als de obligatiehouders akkoord gaan met de voorstellen, dan kan een faillissement vermeden worden.

Ik zie ook niet in waarom je als obligatiehouder niet zou ingaan op de voorstellen. Aangezien de obligaties toch al minder dan 10% noteren, heb je niet veel meer te verliezen. Er moet natuurlijk wel gestemd worden.

We zien wel hoe het evolueert. You win some, you lose some. In 2016 had ik ook reeds een obligatie sterk onder pari gekocht van Metalcorp die wél uitbetaald geweest is, zoals voorzien. Aangezien de resultaten van het bedrijf in 2018 verbeterd waren, leek het mij geen groot risico te zijn om onder pari in 2018 op de secundaire markt in te tekenen op een nieuwe obligatie van Metalcorp.

Dit kalf is voorlopig nog niet verdronken, maar het ziet er inderdaad niet goed uit.

In 2016 zijn hun obligaties nooit zover terug gevallen, tenminste als mijn geheugen me niet in de steek laat. Ik heb toen ook een ritje van 70 naar 95 gemaakt.

Mss zitten de meesten er nu maar voor 1000€ in, en redeneren ze allemaal hetzelfde ... Geen idee wie daar momenteel veel van in huis heeft.

Uiteindelijk blijven die obligaties nog jaren noteren ( zie bvb Air Berlin) en zie je soms rare bewegingen. Hopelijk scheur je je broek niet te hard, een echte zomer is nog niet in het verschiet ...

Euh, ze vragen toestemming voor kwartaalbetalingen maar slagen er nu niet in om de jaarlijkse intresten te betalen. De optie voor bullet zal wel het doel en de uiteindelijke voorwaarde worden.

Laagste koers van die obligatie was 68% in 2020, 40% in 2022 en 6% in 2023, zie
https://www.boerse-frankfurt.de/bond/de ... -8-5-17-23

Lijkt er op dat ze zich nu al niet aan de huidige voorwaarden van de obligatieprospectus houden. Ik vind geen bericht terug dat ze op 31/3/2023 8M€ kapitaal hebben terugbetaald.

EDIT: Het is dus een management buy-out via hun in 2022 opgerichte vennootschap Ferralum. BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH, is een dochter van BAGR non-ferrous.

"b) Details of the Bidder
The Bidder is FERRALUM METALS GROUP S.A., having its registered office in Luxembourg, with its place of business at 28, Avenue Marie-Thérèse, 2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the commercial register of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés), B263202 (together with the companies to be acquired the "Ferralum Group").

Shareholders
51% of the shares of the Bidder are held by IZA Invest GmbH & Co KG, Berlin. This, in turn, is held at 75% by Mr. Ioannis Zaimis, the managing director (Geschäftsführer) of BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH, and at 25% by Mr. Ehsan Mojtahed, the managing director (Geschäftsführer) of Steelcom GmbH, Essen. 49% of the shares of the Bidder are held by Cycorp First Investment Ltd, Larnaca (“Cycorp”), whose sole shareholder is Ms. Pascale Younes. Cycorp is also the parent company of Metalcorp Group S.A. "

De overname/verkoopovereenkomst werd op 17/5/2023 ondertekend. De algemene vergadering van obligatiehouders notes 2017/2023 wordt uitgesteld tot 16/6/2023. Dan zal ook de algemene vergadering voor de notes 2021/2026 plaatsvinden. In plaats van een management buyout wordt het nu een overname door de schuldeisers en het management. De obligatiehouders krijgen 49% van de overnemen in handen, zie https://metalcorpgroup.com/noteholder_voting23/

De verlenging met 3j en 4% pik-interest was dan toch geen uitgemaakte zaak.

Ze nemen 72,5M € schulden over maar er staat voor meer uit, nl 369M€ (300M€ voor 2021/2026 notes). Ben benieuwd of ze op 31/5 nu wel 8M€ vervroegd aflossen of ook defaulten zoals in maart. Maar gezien de 72,5M verwacht ik dat ze 16M€ vervroegd aflossen op 31/5, met achterstallige vanaf 31/3. Uitstellen tot 17/6 kan maar 28/6 vervalt de intresten op notes 2021/2026. Edit: Er volgt toch geen vervroegde aflossing op 31/5. Het voorstel voor de verlenging met 3j en 4% pik interest blijft behouden. Alleen biedt ferralium nu een garantie voor de notes 2017/2023 aan metalcorp. Metalcorp blijft de uitgever er van.

Noteholder voting 2017/2023 Notes

The Company and the notary public, Dr Dirk Otto, with official residence in Frankfurt am Main, as chairman of the voting process hereby announce an adjournment of the second noteholders’ meeting initially convened for 22 May 2023. The second noteholders’ meeting will now be held on

16 June 2023, at 11:00 am (CEST)
at the Le Méridien Hotel Frankfurt,
Wiesenhüttenplatz 28-38, 60329 Frankfurt am Main



Background to the adjournment:

The Company has entered into a share purchase and transfer agreement (“Share Purchase Agreement”) with FERRALUM METALS GROUP S.A. (“FERRALUM”) on 17 May 2023 regarding the acquisition of its shares in BAGR Non-Ferrous Group GmbH, the parent company of the aluminium and bulk and ferrous metals sub-group. All shares in FERRALUM are currently held by the management of BAGR Non-Ferrous Group GmbH (“BAGR”) and Steelcom, a subsidiary of BAGR. It is intended that FERRALUM will be 49% owned (beneficially) by the Company’s noteholders following the completion of a potential broader recapitalisation transaction, while management will retain a majority 51% interest in FERRALUM.

Under the transaction signed, FERRALUM will assume up to EUR 72.5 million of the outstanding interest-bearing liabilities under the Company’s bonds and will arrange for the payment of a certain amount of cash, part of which will be used for METALCORP’s operational liquidity, including the financing of its activities in Guinea. All existing operating financing facilities of BAGR and its subsidiaries will be maintained.

Therefore, and in light of the principal payments under the 2017/2023 Notes and the upcoming interest payments under the 2021/2026 Notes, the Company continues to be in advanced dialogue with a significant group of holders of the 2021/2026 Notes (the “Ad Hoc Group”), certain holders of the 2017/2023 Notes, the Joint Representative (Gemeinsamer Vertreter) of the 2017/2023 Notes and their respective advisors. Metalcorp expects to announce an agreement with the aforementioned stakeholders on a consensual debt assumption and a broader capital structure in a timely manner.

Accordingly, while these discussions are currently ongoing, the Company and the Chairman of the Voting Process have decided to adjourn the second Noteholders’ meeting for the 2017/2023 Notes, originally scheduled for 22 May 2023, and invite the holders of the 2017/2023 Notes to attend the second noteolders’ meeting, which will now be held on 16 June 2023. This will enable the finalisation of the discussions with the aforementioned stakeholders and a prearranged amendment to the voting proposals and the convening of a parallel vote of the noteholders of the 2021/2026 Notes.

Noteholders are advised that voting instructions already issued for the meeting on 22 May 2023 to the proxies appointed by the Company and the special proof with blocking notice of the custodian banks lose their validity and must be reissued and sent for the adjourned noteholders’ meeting.

Luxembourg, May 2023         

Lol in de nieuwe prospectus staan toch een aantal details die in het persbericht ontbreken.

(b) Pursuant to the Purchase Agreement, (i) instead of paying the Purchase Price in cash, the Offeror will indemnify METALCORP in respect of its obligations under the Notes issued by it in the amount of EUR 72.5 million plus interest thereon, but limited to a maximum amount of EUR 102.5 million and (ii) the Offeror will on-lend to METALCORP a loan, which it will raise itself, in the amount of EUR 25 million. The consent of the noteholders to this agreement is no longer required.Details of the Bidder

De tweede obligatiehoudersvergadering wordt uitgesteld naar 16 juni 2023:

https://metalcorpgroup.com/noteholder_voting23/

Obligatiehouders dienen hun stem uit te brengen tegen uiterlijk 15 juni, inclusief attest van de brokers dat de aangehouden obligatie geblokkeerd is.

Het is kiezen tussen een verlenging van de obligatie (en verhoging intrestvoet) of het faillissement van het bedrijf.

Een quorum van 25% dient bereikt te worden.

Zie https://www.youtube.com/watch?v=UAf_3uaXaXU

Het tegenvoorstel van Rombus werd goedgekeurd door de obligatiehouders 2017/2023. Zie https://metalcorpgroup.com/metalcorp-gr ... orities-2/

Als de obligatiehouders 2021/2026 het ook nog goedkeuren worden de huidige obligaties opgesplitst in 3 nieuwe obligaties. Waarvan 1 uitgegeven door de overnemer Ferralium en de andere door Metalcorp. Daarnaast geeft Ferralium ook nog een nieuwe obligatie aan 80% uit met voorkeurrecht voor de bestaande obligatiehouders van Metalcorp. Met een pik-interest van 10% wordt die nieuwe en heruitgegeven obligaties een kluwen voor de meerwaardebelasting en de roerende voorheffing. In theorie is die pik-interest bij toekenning, m.a.w. tijdens de opname in het kapitaal, onderworpen aan de roerende voorheffing. Terwijl Metalcorp en Ferralium de bruto interest kapitaliseren. De Belgische fiscus zal elk kwartaal de RV opeisen. Ze deden dat ooit al eens in 2010 met een uitgesteld of niet opgenomen dividend, zie https://ondernemingsdatabank.indicator. ... R_EU021003

RV dus ook verschuldigd bij niet-betaling? Ja, daarvoor maakt het dus niet uit of u uw netto- dividend nu wel of niet gehad heeft… Het feit dat de betaling van het dividend uitgesteld is, zorgt er wel voor dat uw vennootschap een schuld aan u als aandeelhouder heeft, maar dat betekent niet dat ook de betaling van de RV uitgesteld kan worden. Er is immers een effectieve toekenning (1 mei 2009) of betaalbaarstelling (1 augustus 2009) geweest en dat volstaat om de RV te moeten betalen!

Bijgevolg op 28/6 of ten laatste op 13/7 moeten de Belgische obligatiehouders 2021/2026 in theorie RV betalen op de niet ontvangen interesten. Metalcorp een Luxemburgse vennootschap dus gaan ze het bij de obligatiehouders opeisen. Ik ben benieuwd of Bolero dat ook zal doen voor mijn obligaties.

Edit: Artikel van september 2020 over de niet betaalde interesten, zie https://ondernemingsdatabank.indicator. ... 435&k=4572

Fiscale gevolgen voor u? De fiscale gevolgen voor u privé zijn het spiegelbeeld van die voor uw vennootschap. Worden de interesten in 2020 wel toegekend en wordt enkel de betaling ervan uitgesteld, dan zijn ze voor u een belastbaar inkomen van 2020. Scheldt u de interesten voor 2020 kwijt, dan geniet u geen belastbaar inkomen.

Let op! Uw vennootschap moet op toegekende, maar nog niet betaalde interesten wel al roerende voorheffing inhouden, ook als ze die op een onbeschikbare rekening boekt, maar dit gebeurt met uw uitdrukkelijk of stilzwijgend akkoord (art. 267, lid 1 en 2 WIB 92) .

Wat ga je concreet doen met je Metalcorps? Er nog wat geld tegenaan gooien, of een ruil met extra kosten (RV)?

Zal afhangen van de definitieve voorwaarden. Waarschijnlijk die ruil, maar moet de scenario's met de huidige gegevens nog doorrekenen.

Stevige aankopen vandaag. Zijn er eindelijk knopen doorgehakt?